Новости ОКЮР

В Минэкономразвития прошло 3-е совещание с разработчиками, ведомствами и бизнесом по приведению в соответствие Законов об АО и ООО с новой редакцией ГК РФ

Параллельно идет доработка двух законопроектов, касающихся изменений в ФЗ об АО - изменение основных положений с учетом норм ГК и отдельный законопроект, касающийся норм о реорганизации. Новые версии должны появиться примерно через неделю. По аналогии с ними будут корректироваться нормы ФЗ об ООО.

Определенные отступления от норм ГК в законопроекте, уже, возможно, появятся, в частности:

а) В новой редакции ГК РФ исключена необходимость составления передаточного акта, как документа, подтверждающего переход прав и обязанностей при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования (ст.58 ГК РФ). Как отмечает Е.В. Суханов в своей книге «Сравнительное корпоративное право» 2014г. необходимость составления передаточного акта и разделительного баланса в таких процедурах реорганизации, как преобразование, слияние и присоединение отсутствует, ибо в них осуществляется переход всех прав и обязанностей лишь к одному юридическому лицу. Однако, при разработке специального законодательства рассматривается вариант оставления передаточного акта в целях исключения сложностей, связанных подтверждением перехода прав и обязанностей от одного юридического лица к другому (переоформление прав на ценные бумаги, недвижимость, лицензии и т.п.). Вместе с тем, в проекте оставлен альтернативный вариант, исключающий необходимость составления передаточных актов для присоединения, слияния и преобразования.

б) В отношении трехмесячного "моратория" на отражения в ЕГРЮЛ операции о завершении реорганизации (для целей обжалования решения о реорганизации) по п. 4 ст.57 ГК РФ, было предложено сократить этот срок для случаев 1) преобразования и 2) реорганизации для обществ, состоящих из одного участника (акционера). Обсуждаемый срок - 1 месяц вместо трех.

в) большим дискуссионным моментом остается вопрос - может ли акционерное соглашение иметь преимущество перед уставом и в каком объеме необходимо информировать общество о факте его заключения.

Письменные официальные разъяснения ФНС о порядке применения новых норм ГК, в первую очередь, касательно регистрационных действий в ЕГРЮЛ, появятся предположительно через две недели.

В ближайшее время разрабатываются уточнения и новые формы для подачи в ЕГРЮЛ для отражения, в первую очередь, двух ситуаций:

а) появление двух единоличных органов управления в юридическом лице (что допускается ст.53 ГК РФ)

б) реорганизация в виде одновременного присоединения и преобразования.

Изменения в законодательство о НКО пока еще в самом начале процесса и МЭР, как разработчик, не очень торопится по причине того, что:

1) Законодательство об АО и ООО для них более приоритетно и законопроекты необходимо внести в ГосДуму не позднее начала декабря,

2) НКО настолько разнообразно, что у них нет никакого аналога РСПП, с которым можно было бы координировать разработку законопроекта. Текст законопроекта только готовится, и активная работа над ним начнется только в январе 2015 года.