Мероприятия ОКЮР, фотогалереи

Модераторы: Андрей Донцов, партнер; Nicholas Dingemans, советник; Tomasz Wozniak, старший юрист.
Язык мероприятия: русский.

Мастер-класс подготовлен на основе лучших курсов Академии "Clifford Chance", международной практики и спецкурсов в МГУ, МГЮА и МГИМО, которые ведет автор. К проведению мастер-класса также привлекаются специалисты из смежных отраслей.

Мастер-класс предназначен для юристов, которые принимали участие в работе над сделками (руководители юридических департаментов, их заместители, отвечающие за слияния и поглощения). Основной задачей мастер-класса является систематизация знаний и навыков, получение практических навыков системного подхода работы над документами.

Особое внимание уделяется устоявшейся терминологии, используемой при проведении переговоров и тактике их ведения, подготовке документации по рассматриваемым сделкам и изучению документации, используемой на практике. Отдельно рассматривается матрица контрольных вопросов для целей освоения методологии правильности составления соответствующих договоров.

Максимальный размер группы — 12 человек.

Краткая программа спецкурса

День 1 — слияния и поглощения

1. Введение в спецкурс. Концептуальное отличие сделок слияний и поглощений от других типов сделок. Бизнес как предмет сделок слияний и поглощений — анализ его составных элементов и их оборотоспособности. Мотивация, задачи и цели продавца в сделках слияний и поглощений. Мотивация, задачи и цели покупателя в сделках слияний и поглощений.
2. Структурирование сделок, анализ альтернативных вариантов структурирования: акции или имущество, приобретение в России или на уровне оффшорных холдинговых компаний. Типичный процесс проведения слияний и поглощений: двухсторонняя сделка и продажа в процессе тендера. Основные методы оценки бизнеса в сделках слияний и поглощений.
3. Общий обзор юридической документации по сделкам слияний и поглощений. Структура переговорного процесса. Административное регулирование сделок слияний и поглощений.
4. Договор купли-продажи акций. Анализ типового договора, используемого на практике. Анализ основных задач, которые ставят перед собой консультанты покупателя и консультанты продавца. Ключевые переговорные вопросы в договоре купли-продажи: корректировка цены, механика закрытия сделки, заверения и гарантии и договорное регулирование методики расчета и возмещения убытков. Переговорная тактика защиты переговорной позиции продавца и переговорной позиции покупателя. Практическая работа — изменение договора подготовленного покупателем, в пользу продавца и наоборот.
5. Различные типы инвесторов и структурирование сделок в зависимости от типа инвесторов (финансовые инвесторы, спекулятивные инвесторы, стратегические инвесторы, фонды прямых инвестиций (private equity)), сделки LBO и MBO.
6. Налоговые аспекты в сделках слияний и поглощений и при создании совместных предприятий.
7. Финансирование сделок слияний и поглощений. Общие положения. Перенесение задолженности на приобретаемую компанию (debt push down). Специальное регулирование ограничений финансирования за счет приобретаемой компании (financial assistance), существующее в зарубежных странах.

День 2 — совместные предприятия

1. Совместные предприятия — создание, структурирование, цели и задачи сторон. Основные цели и задачи мажоритарного акционера; цели и задачи миноритарного акционера. Три основные блока договоренностей в совместных предприятиях: создание, управление, порядок распоряжения долями/акциями. Выбор юрисдикции совместного предприятия.
2. Тупиковые ситуации и договорные способы их решения (Russian roulette, Texas shoot-out). Нарушение обязанностей участником совместного предприятия и возможные способы договорного регулирования ответственности.
3. Основные механизмы регулирования порядка распоряжения акциями/долями, задачи, которые решаются посредством таких механизмов. Ограничения на отчуждение акций/долей (lock-up). Опционы пут и колл (put and call options). Совместная продажа (tag along / drag along). Преимущественное право (right of first refusal).
4. Обзор юридической документации, оформляющей отношения сторон в совместных предприятиях. Ключевые переговорные вопросы в договоре о совместном предприятии. Матрица принятия решения и проверки договора. Практическая работа — изменение договора подготовленного мажоритарным акционером, в пользу миноритарного акционера и наоборот.

Информационные партнеры

Отзывы

Марина Исаева, Финансовая Корпорация «Уралсиб»:

Хотела бы в первую очередь выразить благодарность как непосредственно самому Андрею Донцову, так ОКЮР как организатору данного мастер-класса за с пользой проведенное время в интересной профессиональной среде.

Несмотря на то, что я практикующий юрист и мне необходимо в рамках моей работы регулярно стараться находить те или иные решения на поставленные задачи, таким образом, ликвидировать белые пята в моих профессиональных навыках, все же я нашла очень много интересного в мастер-классе, а именно, Андрей Донцов и его коллеги очень умело обратили внимание аудитории на множественные детали практики сделок, документации, которая составляется в ходе работы над сделками.

Также меня приятно удивила открытость Андрея Донцова на любого рода вопросы, даже если они напрямую не коррелировались с теми вопросами, которые входили в перечень тем мастер-класса.

Савин Евгений Леонидович, «ТНК-BP»:

Хотел бы выразить свою благодарность Андрею Донцову (Сlifford Chance) за прекрасно организованный, интересный и полезный мастер-класс по теме «Слияния и поглощения».

Программа мастер-класса позволяет получить новые теоретические знания и заполнить имеющиеся пробелы по теоретическим вопросам слияний и поглощений, а также проверить их применение на практике путем анализа текстов реальных юридических документов. Привлечение для участия в мастер-классе практикующих юристов, специализирующихся в смежных со слияниями и поглощениями вопросах (налоговое регулирование, применение иностранного права) органично дополняет программу мастер-класса.

Такой подход к подаче материала позволяет получить наиболее полное представление об основных проблемах слияний и поглощений и подходах к их решению.

Ковалевский Виталий, ООО «Газпром Экспорт»:

Заявленная тематика очень интересная и актуальная, для себя считаю очень полезным участие в данном мастер-классе. Андрей хорошо преподнес методические подходы к осуществлению данного рода сделок, крайне интересными мне показались приведенные им примеры, а также судебная и арбитражная практики. Также высоко оцениваю умение Андрея поддерживать интерес и внимание аудитории в течение всего хода изложения материала и дискуссии.

В качестве методической рекомендации: представляется целесообразным рассмотреть возможность раздачи участникам материала (рабочего материала, подготовленного для последующего обсуждения) в полном объеме после первого дня занятий с тем, чтоб ко второму дню участники могли с ним заблаговременно ознакомиться (ввиду значительного объема дополнительных материалов) и вступить в дискуссию не тратя время на ознакомление во время мастер-класса.

Кучерова Алла, Группа компаний «Связной»:

Мастер-класс был очень полезен и интересен для нас. За два дня занятий мы получили представление о наиболее существенных моментах сделок M&A и процедуре создания совместных предприятий. Были обозначены те острые моменты, которые, как правило, не очевидны неспециалисту, но тем не менее, имеют важное значение для сторон сделки и влекут за собой серьезные последствия. Без сомнения, такие знания — на вес золота.

Отдельное спасибо хочется сказать автору мастер-класса — Андрею Донцову за простое и доступное изложение сложной темы и отличные раздаточные материалы.

Эрик Михайлов, «Ренессанс Капитал»:

Хочу поблагодарить за прекрасно организованный мастер-класс по сделкам слияний и поглощений. Встречи в таком формате очень полезны для практикующих юристов, и, уверен, всегда будут востребованы. Отдельное спасибо ведущим за очень профессиональное освещение наиболее практически значимых вопросов тематики.

Подготовила О. Кочеткова