Мероприятия ОКЮР, фотогалереи

Посмотреть презентации конференции >> (только для членов ОКЮР)

Программа

14 февраля 2020 года Ассоциация «НП «ОКЮР» при поддержке юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры», Deloitte Legal и адвокатского бюро «ЕПАМ» провела практическую конференцию «Вся правда о комплаенс: выгоды для бизнеса или бюрократический «тормоз».

Открыла конференцию Александра Нестеренко, президент ОКЮР: «Члены ОКЮР с каждым днём всё больше погружаются в пучину комплаенса. Для одних — это требование регулятора, для других — желание соответствовать лучшим практикам, третьи задумываются, стоит ли овчинка выделки, то есть, что больше, преимуществ или затрат от внедрения комплаенса».

Название каждой сессии сопровождалось русской пословицей, например, в первой сессии, в которой речь шла о востребованности функции комплаенс в России, роли регулятора и санкций — «Не спросясь броду, не суйся в воду».

В живой дискуссии по обзору рисков при внедрении комплаенс-систем, с демонстрацией практических видеосюжетов, обсуждались вопросы соотношения юридических рисков и рисков в целом, а также спорные моменты относительно владельцев рисков.

Денис Лыжин, руководитель практики финансового и конкурентного права, Газпром нефть, обратил внимание на понятие юридический риск, указав, что возможен как узкий подход к определению понятия, так и более широкий подход, который включает не только возможное нарушение законодательства компанией, но также нарушения со стороны контрагентов и изменение нормативного регулирования.

В то же время, Петр Павликов, директор по корпоративному праву и комплаенс, X5 Retail Group, указал, что «понятие „юридический риск“ — это скорее вопрос классификации. Любой риск из правовой нормы или договора будет правовой, но не все такие риски могут управляться юристами».

Петр Павликов поднял проблему владельцев риска, указав, что «определение ролей в риск-менеджменте очень важно. В отсутствии владельца риска начинается „возня“, однако это сложно: владельцы рисков думают, что они здесь крайние и в случае чего отвечать будут они, но на самом деле это не так. Владелец риска управляет риском: принимает меры по предотвращению риска, разрабатывает методы управления риском».

Татьяна Одабашян, директор по правовым вопросам и комплаенсу, Объединённые Пивоварни Хейнекен, поделилась, что в Хейнекен риски возлагаются на тех или иных сотрудников в трудовых договорах, там же закрепляются и соответствующие санкции за несоблюдение законодательства. Например, Директор по дистрибуции отвечает за соблюдение норм антимонопольного законодательства.

Также Татьяна Одабашян рассказала о системе комплаенс в части административных проверок Хейнекен. Хейнекен располагает 7 заводами на территории РФ и 6 юристами, осуществляющими работу в головном офисе. Для подготовки менеджеров заводов к административным проверкам была создана единая база всех проверок заводов Хейнекен, которая содержит информацию о предмете проверки, выявленных нарушениях, проведенным мероприятиям после проверки и т.п. Подгружают данную информацию ответственные исполнители, но не юристы. Так, менеджеры компании всегда могут подготовиться к плановой проверке, посмотрев нужную информацию в общей базе, что существенно снижает риски быть привлеченным к ответственности. Помимо этого, на Хейнекен составляются различные памятки на случай проверки и путеводители ответственного за проверки, которые содержат всю сводную информацию для того, чтобы проверка прошла успешно.

Дмитрий Попов, старший прокурор управления по надзору за исполнением законодательства о противодействии коррупции, Генеральная прокуратура Российской Федерации, подробно осветил меры по предупреждению коррупции в организациях, обратив особое внимание на необходимость профилактики коррупционных нарушений, поскольку одни уголовно-правовые санкции не всегда бывают эффективными.

В частности, было предложено создавать системы учета склонения работников компании к совершению коррупционных правонарушений, открывать в компании департаменты по взаимодействию с государственными органами и др.

Дмитрий Попов призвал к взаимодействию с государственными органами по вопросам противодействия коррупции.

Отдельно было обращено внимание на состав административного нарушения по ст. 19.28 КоАП, т.е. незаконное вознаграждение от имени юридического лица.

Спикер отметил, что суд в таких случаях смотрит, есть ли в организации ответственное лицо за противодействие коррупции, есть ли соответствующие политики, как осуществляется профилактика коррупции в организации и т.д.

На сайте прокуратуры существует реестр компаний, привлеченный по статье 19.28 КоАП, — по сути, это реестр компаний-взяточников, — поделился Дмитрий Попов.

Нелегкий путь внедрения антикоррупционного комлаенса в компании описала Юлия Филиппова, директор юридического департамента, Avon.

«Один кейс изменил жизнь вcей корпорации. Урок за миллионы долларов», — начала Юлия Филиппова.

В связи с произошедшим в компании в 2006 году комплаенс кейсом, в компании была разработана серьезная комплаенс программа, включающая ряд различных комплаенс политик и процедур, открыта горячая линия на языках стран мира, где представлена компания, были наняты многочисленные консультанты в сфере комплаенс, был разработан комплект мер по проверке контрагентов на благонадежность, предоставлению пожертвований и подарков, выработана система тренингов.

В короткие сроки была разработана и имплементирована система полного цикла, позволяющая осуществлять надлежащий выбор контрагентов, рассмотрение и заключение договоров и осуществление оплаты и фиксации выполненных работ или оказанных услуг.

Проблема размытых зон ответственности была решена внедрением в систему чек листа, позволяющего зафиксировать ответственность соответствующих подразделений и сотрудников при выборе контрагентов и заключении договоров.

В целях обеспечения работы системы, в оценку деятельности сотрудника включили показатели соблюдения комплайнс программы.

«Комплаенс стал частью культуры сотрудников», — закончила Юлия Филиппова.

По мнению Андрея Донцова, партнера White & Case, сделки слияний и поглощений являются одним из основных катализаторов проверки соблюдения требования комплаенса — в процессе юридической проверки приобретаемых активов. На проверку соблюдения требований комплаенс уходит много времени и финансовых ресурсов, а многие контрагенты не могут дать заверений в отношении комплаенс просто потому, что не до конца понимают, о чем точно идет речь. Для международных холдингов вопрос является критичным, так как регулятор по месту нахождения холдинга требует соблюдения законодательства во всех местах ведения деятельности холдинга.

Ключевыми комплаенс-факторами в M&A сделках являются антикоррупционный комплаенс и борьба с отмыванием незаконно полученных средств, антимонопольный комплаенс, комплаенс в области персональных данных и трудовых вопросов, экологии, безопасности труда, соответствия качества, санкционный комплаенс, а также отраслевой комплаенс (например, в банковской или фармацевтической сфере).

Пословица «Гладко было на бумаге да забыли про овраги» стала эпиграфом ко второй сессии конференции «Сложности внедрения комплаенс- системы. Специальные виды и меры комплаенса».

Об уголовно-правовых рисках в рамках системы комплаенс в оригинальной и озорной презентации рассказал Рустам Курмаев, управляющий партнёр, Рустам Курмаев и партнёры.

По его мнению, функция комплаенс должна быть отнесена к компетенции юридического департамента, при этом возложение данной функции на представителей департамента внутренней безопасности не всегда оправданно и может приводить к серьёзным ошибкам и негативным последствиям для бизнеса.

Типичные ошибки при выстраивании функции комплаенса внутри организации — это незнание или непонимание «токсичных» зон в компании (государственные закупки, субсидии, сомнительные платежи, маркетинговые, консалтинговые и иные подобные услуги), отсутствие уголовно-правового аудита совершаемых сделок и принимаемых корпоративных решений, отсутствие опыта восприятия гражданско-правовых конструкций через призму уголовного законодательства, пробелы в оформлении внутрикорпоративных инструкций, слабая подготовка персонала на случай возникновениях непредвиденных ситуаций в уголовной сфере и несоблюдение информационной безопасности.

Анна Мыльцева, директор по юридической поддержке массового рынка, финансовых сервисов и работе с информацией ограниченного доступа, ВымпелКом, поделилась опытом компании при внедрении процедур-комплаенс.

Компания ВымпелКом внедряла процедуры комплаенс также как Avon, в формате «шоковой терапии».

В ходе расследования в деятельности холдинга, в который входит ВымпелКом, были выявлены нарушения FCPA (The Foreign Corrupt Practices Act 1977, Закон о коррупции за рубежом 1977), который запрещает дачу взяток иностранным должностным лицам.

В 2016 году компания VimpelCom Ltd. («материнская» компания ВымпелКом) подписала с государственными органами США соглашение об отсрочке судебного преследования, действие которого распространялось на всю группу, и добровольно выплатила штраф в размере 795 миллионов долларов. Компании также был назначен монитор (независимая компания, которую необходимо было нанять по требованию государственных органов США) для целей оказания помощи в построении эффективной системы комплаенса, мониторинга деятельности компании и подготовки соответствующего отчета для государственных органов США.

Помимо этого, в Компании была внедрена горячая линия по вопросам комплаенс, однако первое время, ввиду непонимания сотрудниками сущности комплаенс, очень часто поступали звонки, не связанные с реальными нарушениями (коллега пьет кофе и не работает или говорит по телефону по личным вопросам). Наряду с горячей линией внедрялись процедуры проверки бизнес-партнеров и платежей, осуществлялся пересмотр всей системы внутренних нормативных документов, внедрялась новая система управления рисков, проводилось обучение более чем 30 000 сотрудников, что включалось в их KPI.

Изначально реализация комплаенс-процедур легла на плечи юристов. В настоящее время в компании функционирует отдельное подразделение комплаенс.

Юрий Донников, директор юридического департамента и комплаенс, HeadHunter, выступил с рассказом о комплаенсе в интернет-компании на примере компании HeadHunter.

Комплаенс развивался эволюционно в компании, в том числе, в условиях меняющейся регуляторной среды и бизнес-процессов компании, — рассказал Юрий Донников.

Прежде всего, внедрение процедур комплаенс в компании было связано с принятием ФЗ «О персональных данных» РФ в 2006 году, в ходе выполнения требований нового подобного законодательства был проведен и добровольный независимый аудит. Затем поступила задача начать управлять риском должной осмотрительности при выборе контрагентов (процедура KYC). Так появился процесс верификации контрагентов, который был реализован на ИТ-платформе.

В компании в последующем появилось Положение о недопустимости конфликта интересов, а в 2016 г. появились и другие новые политики, и процедуры в области комплаенс: Кодекс корпоративного поведения, Политика по противодействию коррупции и взяточничеству, Политика в области подарков и знаков гостеприимства, Политика уведомления о подозрениях в совершении неправомерных действий.

Несколько лет подряд ежегодно проводится корпоративное обучение для сотрудников по вопросам комплаенс-политик и процедур, а с осени 2019 г. возможность обучения была реализована в удобном виде и на ИТ-платформе.

На взгляд Юрия Донникова, одним из самых эффективных инструментов по развитию комплаенс в компании является коммуникации. Поэтому для сотрудников компании на ежемесячной основе делается электронный дайджест, в котором освящаются разные сферы и аспекты комплаенса, о том, как устроен комплаенс в других и смежных отраслях, есть рубрика по ответам на поступившие вопросы, проводятся мероприятия для сотрудников в формате квизов, викторин и других подобных форм, по итогам которых их победили награждаются.

В HeadHunter также существует специальная служба, которая занимается, в том числе, регистрацией новых клиентов на сайте. Пользователи сайта могут пожаловаться на любую компанию на сайте путем обращения в колл-центр или на горячую линию по вопросам этики и комплаенс, открытую в 2018 году. Целью таких процедур в отношении компаний, представленных на сайте — не допустить мошенников на сайт, чтобы они не пытались обманным путем заработать на соискателях.

Летом 2019 года в компании была разработана и введена в действие новая редакция Кодекса корпоративного поведения, который был назван «книгой» — «Книгой хороших правил».

Комплаенс — это наше конкурентное преимущество, с гордостью говорит Юрий Донников. Наличие комплаенс-процедур в HeadHunter часто является зеленым флагом при выборе HeadHunter как поставщика услуг.

Татьяна Паняева, директор по юридическим вопросам, Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия, и Светлана Сидельникова, руководитель департамента корпоративных отношений и антимонопольного комплаенса, Интер РАО, рассказали об опыте внедрения системы антимонопольного комплаенс в своих компаниях.

Татьяна Паняева представила механизмы контроля, в частности, систему предупреждения правонарушений, контроль действий на стадиях, аудит и оценку рисков.

В практическом плане Татьяна Панаева поделилась интересным опытом инсценировки антимонопольных проверок, проведенных в офисах компании в Москве и Новосибирске. Руководство наняло фирму независимых консультантов, которые под видом сотрудников антимонопольного ведомства начали внеплановую проверку компании. О том, что это была инсценированная проверка, знало лишь несколько человек. Некоторые сотрудники достаточно оперативно смогли догадаться, что проверка является «заказной», у некоторых сотрудников был сильнейший стресс в связи с внезапной проверкой. В целом, результаты проверки по заключению независимых консультантов были хорошие, вместе с тем, были определены направления, требующие доработки.

С целью стимулирования эффективности процедур комплаенс введена процедура поощрений сотрудников за знание и исполнение антимонопольного законодательства.

В 2017 и 2019 году в Компании проводились викторины на знание антимонопольного законодательства.

В 2019 году внедренная в компании система антимонопольного комплаенса была признана ФАС России соответствующей целям введения комплаенса.

Светлана Сидельникова обратила внимание на зарегулированность энергетической отрасли в связи с незавершением создания развитого конкурентного рынка электроэнергии.

Светлана поделилась опытом построения системы антимонопольного комплаенса, в рамках которой функция по комплаенсу подчинена корпоративному секретарю с целью обеспечения независимости и устранения конфликта интересов. В Группе создана единая система антимонопольного комплаенса, функционирует комиссия, проводится внутренний аудит, который оценивает эффективность процедур комплаенс и направляет об этом отчет совету директоров.

Самое главное, по мнению Светланы Сидельниковой, — это принятие правил корпоративной этики, в том числе, в области комплаенса, всеми работниками. Для этого в компании разрабатываются памятки по системе антимонопольного комплаенса, проводится обучение с использованием интерактивных модулей и многое другое.

Своим ярким, полезным, запоминающимся выступлением покорила аудиторию Виктория Бурковская, партнер, ЕПАМ. Она рассказала, как обеспечить соответствие требованиям российского законодательства и санкционных режимов, если фактические требования Управления по контролю за иностранными активами (OFAC) по факту формируются на базе каждого конкретного случая.

2 мая 2019 года управление Министерства финансов США по контролю за иностранными активами (OFAC) выпустило рекомендации по программам санкционного комплаенса.

По мнению Виктории Бурковской, проблема антисанкционных политик в том, что спорные ситуации разрешаются от случая к случаю. Нужно постоянно мониторить свежую практику. Не важно, что у вас есть политика и комплаенс-офицер, важно доказать, что вы действительно исполняете политику, для чего существуют обязательные тренинги для сотрудников.

Опыт показывает, что наиболее эффективной мерой мотивации сотрудников к участию в таких тренингах является экономическая мотивация, то есть, урезание бонусов, например.

Виктория Бурковская также рассказала об особенностях американского процесса в отношении подсанкционных лиц.

«Все агрессивные действия осуществляются по прилету или при отлете — в стерильной зоне аэропорта, куда не попасть адвокатам. Когда попадаешь в американский процесс, у вас нет возможности не давать показания против себя, как, например, в России. Прокурор может дать иммунитет, но попросит судью обязать вас дать показания в любом случае», — поделилась Виктория Бурковская.

Дмитрий Беспалов, Digital-директор Deloitte Legal и Анастасия Матвеева, старший юрист Deloitte Legal донесли до членов ОКЮР свои уникальные цифровые разработки.

«Регуляторная среда в России — это необходимость бизнеса быть комплаентным. В условиях повсеместной цифровизации и необходимости обрабатывать огромные массивы данных, повысить эффективность комплаенса можно за счет использования технологий», — начала Анастасия Матвеева.

«Deloitte внедряет в комплаенс-систему гибкие инструменты, в том числе IT-системы и приложения», — продолжил Дмитрий Беспалов.

Одной из таких разработок является Revolver Online — инструмент для соблюдения принципа должной осмотрительности и контроля бизнес-рисков. Это первая система онлайн-мониторинга рисков всего портфеля контрагентов с расширенной настройкой аналитики, адаптированной под задачи конкретного бизнеса. С помощью данного инструмента собирается информация из коммерческих реестров (СПАРК, Контур-Фокус, Прима-Информи др.), от государственных органов (ФНС, Росстат, ФССП, ФАС России), по арбитражным разбирательствам. Помимо этого, исследуются списки политически значимых лиц (PEPs), санкционные списки (США, ЕС, Великобритания, Канада, Украина), списки Интерпола, списки террористов и т.п. Инструмент также может подтягивать информацию из внутренних систем компании (например, черных списков и др.). Система индивидуально настраиваемая.

Следующим IT-помощником является DEX чат-бот — инструмент для соблюдения комплаенса в сфере персональных данных в медицинских учреждениях, разработанный Deloitte Нидерланды. Чат-бот прямо и правильно отвечает на большинство вопросов в сфере обмена данными (General Data Protaction Regulations (GDPR), Общий регламент защиты персональных данных). Для оставшейся части более сложных вопросов чат-бот гарантирует направление переписки с чат-ботом ответственному специалисту в сфере комплаенса. Статистика показывает, что чат-бот справляется с 90% вопросов и только 10% вопросов передаются комплаенс-офицеру, что высвобождает ресурсы и время комплаенс-офицера для решения наиболее сложных вопросов. Решение уже внедрено и активно используется в нидерландской академической больнице.

Еще один инструмент, разработанный компанией, — это Чек листы — инструмент при обработке персональных данных в финансовых организациях, а также при проверке соблюдения антимонопольного законодательства. Чек-лист представляет собой последовательность вопросов, ответ на которые «Да» или «Нет». Отвечая на вопросы, пользователь предоставляет боту информацию, на основании которой бот формирует краткие выводы о ситуации с их правовым обоснованием. Интуитивно понятный интерфейс позволяет пользователю оперативно выявить наиболее очевидные риски без обращения к сотрудникам юридического отдела или комплаенс-офицерам. Статистика показывает, что робот справляется с 50% вопросов, остальные 50% поступают компланес-офицеру. Данный инструмент является весьма гибким, а его логика применима к любым видам комплаенса, что позволяет в зависимости от потребности той или иной компании настроить чек-лист под любой запрос.

КИМОграф — решение для автоматизации бизнес-процессов в части соблюдения законодательства о контролируемых иностранных компаниях (КИК). Ключевыми возможностями КИМОграф являются автоматизированный анализ данных и расчеты, а также подготовка отчетности в печатной форме и формате XML для отправки в ИФНС.

Также на базе КИМОграфа было разработано решение для целей соблюдения требований антимонопольного законодательства в части экономической концентрации. Решение позволяет консолидировать информацию о компаниях холдинга и при необходимости автоматически выгружать перечень лиц, входящих в одну группу лиц в формате, утвержденном ФАС России (включает в себя электронную таблицу и схематическое изображение группы лиц).

После представления презентации «Комплаенс в условиях цифровой эры» спикеры провели опрос аудитории с использованием SLIDO.

Конференция завершилась вокшопом «Legal и Compliance — вместе или по отдельности?», где Эльвира Александрова, руководитель юридической службы, ROCKWOOL Russia, Диас Асанов, директор по правовым вопросам, Сименс и Марина Куринная, руководитель департамента по правовым отношениям и комплаенс, М.Видео-Эльдорадо, обсудили проблему выделения комплаенс из юридической функции, представив диаметрально противоположные точки зрения.

Блестяще модерировал дискуссию Александр Смирнов, вице-президент по правовым вопросам, Ростелеком, по его мнению, объяснить, что такое комплаенс можно словами «все тайное становится явным». Он рассказал о том, что в России функция комплаенс традиционно находится внутри юридической функции в силу высокой регуляторной нагрузки и динамически меняющегося законодательства. В Европе же комплаенс-функция является независимой и существует параллельно юридической функции, поскольку европейская регуляторная среда является относительно стабильной.

Эльвира Александрова выступила за то, что функция комплаенс должна находиться внутри юридической функции исходя из единства цели, методов и компетенций. Стандартные юридические функции и функционал комплаенс примерно на 75% совпадают, как совпадают и подходы в реализации этих функций, основанные на анализе и управлении рисками.

«Кто может справиться с комплаенс? Юрист-то точно может, а вот наоборот — не факт. Кто лучше, чем юрист сможет понять и объяснить FCPA? Вы его читали?», — закончила Эльвира Александровна.

Марина Куринная высказала противоположную точку зрения о том, что существуют условия и причины, по которым в ряде случаев комплаенс должен быть отделен от юридической функции. Почему комплаенс выделяют отдельно? В первую очередь, из-за области регулирования. Комплаенс включает и этические вопросы, не только регуляторные. Отдельно имеет смысл выделять комплаенс, только когда деятельность компании охватывает разные направления во многих странах мира (глобальные транснациональные корпорации), когда требования в различных юрисдикциях слишком различны, а требования к этичному поведению одинаковы для всех стран и видов деятельности. Лучшие практики и стандарт называет также следующие причины выделения комплаенс в отдельное от Legal направление: бюджетирование функции (когда бюджетирование идет в рамках legal, есть риск недофинансирования функции) и конфликт интересов в случаях, когда направление Legal и его KPI связаны с наиболее рисковыми областями комплаенс контроля.

Диас Асанов выступил за единоначалие комплаенс и юридической функций, потому что обе направлены, прежде всего, на предотвращение наиболее значимых с регуляторной точки зрения рисков (антикоррупционные, антимонопольные, персональные данные, санкционный комплаенс и пр.), потому что невозможно объять все. В отдельных индустриях в силу специфики регулирования, могут быть и иные фокусные зоны для комплаенс (банковская, фармацевтическая и др.).

Юристы могут подсказать, какие риски действительно актуальны и материальны в той или иной ситуации, а комплаенс может видеть их более системно, выявляя тенденции и «серые зоны» в деятельности компании.

«Необходимо работать в одной связке: и юристы, и комплаенс офицеры единым фронтом перед лицом внешних рисков. Юристы не должны смотреть на вопросы узко, а комплаенс должен добиваться пропорциональности и сбалансированности внутренних контролей возлагать на компанию непропорциональные риски», — закончил Диас Асанов.

Как приятно получать самые высокие отзывы о конференции:

«Ушли с багажом новых знаний и договорённостями с коллегами поделиться опытом. Для чего это все и затевалось- и это супер успех!»

«Отличная конференция, действительно очень интересно, информативно, практично, качественно! Великолепные участники. Спасибо огромное за организацию и за то, что вдохновляете!»

Материал подготовлен Васильевой Анастасией младшим юристом Deloitte Legal и пресс-службой ОКЮР